Выход двух участников ооо из трех

В ООО 4 участника, 3 из которых собираются выйти из общества (уставом выход предусмотрен). Могут ли данные участники одновременно подать заявления о выходе из общества? Как общество передаст доли выбывших участников оставшемуся участнику? Какие документы при этом нужно представить обществу в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В описанной ситуации одновременная подача тремя участниками заявлений о выходе из ООО не противоречит закону. Последующее распределение перешедших к обществу долей в пользу оставшегося участника осуществляется на основании решения последнего.
Для государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующий орган должны быть представлены заявление по форме N Р14001, заявления участников о выходе из общества, решение единственного участника о распределении доли, принадлежащей обществу.

Обоснование вывода:
1. Пунктом 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью (далее также — общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из ООО (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 1, ст. 9 ГК РФ). Возможность выхода участника из общества поставлена Законом об ООО в зависимость исключительно от того, предусмотрено ли соответствующее право уставом общества, а также от того, не приведет ли его выход из общества к тому, что в обществе не останется ни одного участника (п.п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО). Само же по себе то обстоятельство, что заявления о выходе из общества поданы одновременно несколькими участниками общества, не свидетельствует о нарушении закона. Если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО, а после выхода из общества сразу нескольких участников в нем остается хотя бы один участник, то при изложенных в вопросе обстоятельствах также должны применяться предусмотренные Законом об ООО правила, согласно которым с момента получения заявления участника о выходе из ООО подавшее его лицо выбывает из общества, утрачивая права участника, а принадлежащая ему доля переходит к обществу (п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 14, ст. 26 Закона об ООО).
2. Доля в уставном капитале, перешедшая к обществу, в течение одного года со дня ее перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). В приведенной ситуации соответствующее решение принимается единственным остающимся в обществе участником и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).
В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к ООО доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Если в течение указанного срока перешедшие к ООО доли будут распределены, проданы или погашены, регистрирующий орган извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных этой статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Таким образом, если перешедшие к обществу доли будут распределены в пользу единственного участника в течение месячного срока со дня их перехода к обществу, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с состоявшимся переходом долей к ООО и их последующим распределением, достаточно представить в регистрирующий орган:
1) заявление по форме N Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
2) полученные обществом заявления участников о выходе из общества (поскольку именно эти документы являются основаниями для перехода к обществу долей в уставном капитале ООО, принадлежавших участникам);
3) решение оставшегося участника ООО, являющееся основанием для распределения в пользу этого участника перешедших к обществу долей.
Если же в течение указанного срока решение о распределении перешедших к обществу долей не будет принято, в указанный срок общество обязано будет известить регистрирующий орган лишь о переходе к ООО долей выбывших участников путем направления заявления по форме N Р14001 и полученных обществом заявлений участников об их выходе. После принятия единственным участником решения о распределении в свою пользу доли, принадлежащей обществу, в регистрирующий орган вновь нужно будет представить заявление по форме N Р14001 и решение единственного участника ООО о распределении в свою пользу перешедших к обществу долей.
Государственная пошлина за осуществление соответствующих регистрационных действий не уплачивается (смотрите п. 1 ст. 333.33 НК РФ, а также, например, соответствующее разъяснение с официального сайта ФНС России), какие-либо иные документы представлять в регистрирующий орган не требуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

17 ноября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Выход из состава учредителей ООО, увольнение с должности, снятие с места регистрации

Открыл ООО с двумя учредителями, оба физ. лица, в равных долях. Я, учредитель, оформился в должности ген. директора и зарегистрировал юр. адрес по адресу своей прописки, коллега просто входил в состав учредителей и не был официально трудоустроен. Работать не особо получалось, захотел выйти из организации, соучредитель оказался против. Как лучше выйти из состава организации, уволиться с должности и снять ее юр. адрес с моей жилплощади (следующий адрес регистрации хотелось бы переложить на плечи оставшегося учредителя) и главное правильно все оформить документально, если организовать общее собрание учредителей и договориться с бывшим коллегой не получается? Выплата доли меня особо не интересует. В уставе организации есть следующий пункт: «Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.» Организация имеет р/с и сдает все отчеты. Интересует ответ с пошаговой инструкцией.

Уточнение клиента

Здравствуйте. Спасибо за ответы. Уточняю, что на данный момент согласия с учредителем о моем оставление организации не получено, все документы (в том числе учредительные) храниться у меня, у нас равные доли (50%), исключать коллегу из организации не хочу, т.к. он желает, что бы организация продолжала работать, а я не вижу в этом ни каких перспектив для себя. Из ответа Елены мне все таки не понятно, достаточно ли просто уведомить общество в своем лице, заявлением в свободной форме о выходе, а потом зарегистрировать этот факт в МИФНС или этого не достаточно, и в действительности только через собрание учредителей? Могу предоставить устав организации, если это необходимо. И «не позднее чем за один месяц» начинать отчет, с какого момента?

10 Декабря 2013, 14:09

Уточнение клиента

И так подытожим:

• Я пишу заявление о выходе из организации путем отчуждения своей доли обществу и отправляю его на юр. адрес организации заказным письмом, после чего получаю его, регистрирую как входящий документ;

• Подаю в МИФНС форму 13001, копии: заявление о выходе из ООО, квиток с почтового отделения;

• После получения документов в МИФНС отправляю уведомление о смене состава учредителей в составе ООО и заявление об увольнение с должности ген. директора второму учредителю на его домашний адрес заказным письмом с уведомлением о получение;

• Ожидаю ровно один месяц (с момента отправления заказного письма?) и пишу запись в трудовую об увольнение;

• Отправляю документы организации (устав, новую выписку, свидетельства о постановке и регистрации) заказным письмом с уведомлением или через нотариуса второму учредителю.

Вопросы о назначение нового руководителя и смене регистрационного адреса он решает сам, я же подаю в МИФНС заявление с просьбой о снятие с моего адреса регистрации общества.

Это все я проделываю в том случае, если так и не получиться оформить все эти вопросы во внеочередном собрание учредителей.

Правильно ли я все правильно понял?

10 Декабря 2013, 17:54

Уточнение клиента

Здравствуйте. Я не хотел закрывать вопрос, до полного его решения, видимо администрация сайта сама все за меня сделала. Хотел описать процесс выполнения по ходу его решения. Вот первое несоответствие: МИФНС не принимает только два заявления (от выходе и 14001) без решения о передаче… Вопрос решается.

18 Декабря 2013, 14:48

Ответы юристов (16)

Нахождение в должности директора, вхождение в состав учредителей и работа в организации Законом ни как не связываются воедино.

Можно предложить следующую пошаговую инструкцию:

1. Выход из состава участников. Пока Вы еще директор подаете письменное заявление себе же и обязательно его регистрируете в Обществе. Для пущей надежности можно направить его на адрес Общества и второму участнику телеграммой.

2. Регистрируете эти изменения в налоговой.

3. Увольнение с должности генерального директора. Направляете участниками Общества и в адрес самого Общества заявление об увольнении по инициативе работника (можно тоже телеграммой). Через две недели Вы вправе забрать трудовую книжку и получить расчет.

4. Юридический адрес. С этим несколько сложнее. Без согласия второго участника провести такое решение будет невозможно. Если согласие есть то это делается перед п.1. Если нет, то придется действовать неформально. после всего уведомить налоговую, что Вы больше не являетесь ни участником ни директором. Налоговая обычно старается не допускать, чтобы юрлицо было зарегистрированно в квартире никак не связанной с участниками.

в общих чертах это выглядит так.

Есть вопрос к юристу?

В соответствии со ст.26 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Тут существует Важный момент, что при выходе из общества Вы получаете компенсацию пропорциональную Вашей доли, она равняется действительной стоимости доли в соответствии с бухгалтерским балансом за последний налоговый период.

Таким образом поступаете следующим образом: пишите заявление, передаете обществу. Согласно поданному Заявлению собирается состав оставшихся учредителей, на котором оформляется протокол выхода участника из ООО.

Затем изменения регистрируются в налоговой.

Добрый день! Подайте письменные заявления в адрес общества по почте с уведомлением о доставке: 1. Выход из состава учредителей. 2. Увольнение по собственному желанию. 3. В связи с увольнением и выходом из состава учредителей прошу осуществить комплекс мероприятий и действий по перерегистрации общества _____ по иному адресу и не числить адрес:______ как юредический общества ____ о принятом решении прошу сообщить в письменной форме в установленные законом сроки. 4. В налоговую инспекцию уведомление о выходе из состава учредителей и увольнении с приложением копии заявлениия о перерегистрации. Ждите ответов если они не поступят или будут отрицательны, подадите заявление в прокуратуру в порядке надзора за действиями должностных лиц или сразу в суд для решения вопроса снятия с регистрации общества по вашему месту жительства. С уважением!

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
Пошагово этот процесс должен выглядеть так:

1. Нужно подготовить заявление о выходе из ООО.

2. Направить данное заявление в ООО. (п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом заявление можно вручить под расписку, направить почтой на адрес регистрации ООО либо например направить его курьерской службой. С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
3. Выход участника ООО должен быть зарегистрирован. Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Если второй учредитель против вашего выхода, тогда до регистрации изменений с должности генерального директора лучше не увольняться. Пока вы генеральный директор вы сможете сами осуществить регистрацию выхода.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

4. Вам обязаны выплатить действительную стоимость доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Что касается юридического адреса. Когда вы регистрировали организацию вы должны были предоставить согласие собственника помещения на которое осуществлялась регистрация (т.е. ваше согласие). После того как вы выйдете из состава ООО, вам нужно будет уведомить ООО и налоговую о несогласии с регистрацией ООО по месту вашего проживания и требованием снять регистрацию организации с вашего адреса.

Как лучше выйти из состава организации, уволиться с должности и снять ее
юр. адрес с моей жилплощади (следующий адрес регистрации хотелось бы
переложить на плечи оставшегося учредителя) и главное правильно все
оформить документально, если организовать общее собрание учредителей и
договориться с бывшим коллегой не получается?

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Для этого вам нужно написать заявление в адрес общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

2. ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц, проходит месяц оформляйте расчет с собой, вносите запись в Тк и закрывайте расчетный счет.

Если у вас остались документы ООО, вы может их либо направить почтой второму учредителю или сдать нотариусу на ответственное хранение.

3. Чтобы исключить адрес из Устава, вам нужно внести изменения в Устав, и указать иной объект недвижимости, при этом при подаче в налоговую заявлению о внесении изменений в учредительные документы, вместе с изменениями в Устав вам нужно будет документально подтвердить законность нахождения ООО по новому адресу, но это не сделать без согласия второго учредителя.

У вас существует очень большая проблема. У вас с партнёром равные доли в уставном капитале и как следствие равные права при голосовании. В случае конфликта, а он как я понял уже есть, вы не можете принять ни одного решения — ни изменить устав, ни поменять юридический адрес, ни поменять директора, нужно большинство голосов.

Согласно ст. 33, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и

условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

Согласно ст. 37, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2
пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия
такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Я вам рекомендую не торопиться с выходом, а сначала изменить юридический адрес и внестисоответствующие изменения в Устав, затем поменять директора и только после

этого выходить из общества самому. Если вы выйдете сейчас — у вашего партнёра будет 100 % голосов.

Игорь, Добрый вечер. у меня к Вам вопрос: «У кого из вас двоих храняться все учредительные документы?»

Соглашусь с коллегами, процесс, при нежелании одного из участников, весьма затруднительный. Много официальных писем и выжидания срока.

Если Учредительные документы находятся у Вас то тут все будет просто, Вы как генеральный директор и один из учредителей имеете право представлять документы в МИФНС для внесения изменений, как в учредительные документы, так и в документы не содержащие сведений ЕГРЮЛ.

1. действительно подать заявление об увольнении, но только вы должны соблюсти срок 1 (один) месяц, то есть уведомить своим заявлением в срок не позже 1 месяца, а ни за 14 дней, как указано коллегой. Процесс увольнения Генерального директора по собственному желанию отличается от процесса «простого наемного работника».

Статьей 273 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководителем организации является физическое лицо, которое в соответствии с этим кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

В силу статьи 280 Трудового кодекса
Российской Федерации
руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Таким образом, действующее законодательство не воспрещает лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени юридического лица, (руководителю) в установленном порядке досрочно расторгнуть договор, заключенный с этой организацией в лице его уполномоченных лиц (органов).

2. при выходи из состава участников, Вы должны руководствоваться ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Устава Общества… то есть Вы обязаны заявить «Обществу» о своем выходе из состава участников Общества, путем отчуждения всей своей доли
(_%) Обществу с, инициируя внеочередные собрания для рассмотрения указанных выше вопросов на повестке дня, уведомив 2-го учредителя за месяц. Просто письмом тут не обойтись.

Соблюдая указанные выше нормы и требования, Вы одним днем подаете форму 13001, 14001 в МИФНС (об изменениях об участниках и долях и смене генерального директора)… Одно но!- Вам необходимо назначить нового директора, на ваше место, но нужно правда смотреть Устав, условия назначения, избрания Генерального директора, путем голосования и какое 5 соотношение голосов. Это тоже можно включить в повестку дня при Вашем выходе.

Если учредительные документы у Вас отсутствуют, то без них все бессмысленно и бесполезно. Налоговая Вас не исключит.Только в судебном порядке.

3. У Вас есть вариант самому исключить вашего партнера через суд из состава участников Общества. Есть масса статей в законодательстве, почему и на каком основании.

Приношу свои извинения. В п.3. моегопервого ответа вкралась ошибка.

Конечно трудовую книжку забрать не через две недели а через месяц. Как то даже не обратил на это внимание, потому что для решения вопроса это особого значения не имеет. Однако кое-кто из коллег считает, что имеет право на этом основании оценить весь ответ отрицательно. Почему и считаю нужным прояснить ситуацию.

Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации

Руководитель организации
имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом
работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в
письменной форме не позднее чем за один месяц.

Если у Вас болезненное отношение
к юридическим вопросам – это ваше личное отношение. Плохо это или хорошо – для
меня это не важно. Все люди разные.

Коллега, Вы по сути в своем ответе не раскрыли всю полную информацию, а где — то ее исказили. (именно поэтому «-«, а не из-за срока в 1 месяц, хотя это тоже могло бы быть нарушением и 2-ой участник легко оспорил бы это в Арбитраже) .

Юристу (специализирующемуся на корпоративном праве) может и будет понятно то что Вы написали, обывателю труднее. Следуя не совсем раскрытым, а где то и не совсем верным советам — можно допустить очень много ошибок.

по п.1. Важно не просто формально отправить письмо, а сделать это в рамках ФЗ об ООО в части созыва участников, с соблюдением срока и текста уведомления указав повестку дня, это раз.

Во-вторых, кидания заявления об увольнении и (или) о выходе из состава Учредителей не исключает проблемы, то есть сведения в ЕГРЮЛ не исключаться сами по себе. МИФНС откажет в регистрации без назначения нового директора ( отказ в части р 14001).

в-третьих, повторюсь, важен сам факт наличия комплекта учредительных документов, либо его заверенного (МИФНС) дубликата.

А теперь судебная практика:

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
ВАС РФ представил судебную практику разрешения споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью
На примере конкретных судебных решений Президиум ВАС РФ разъяснил условия правомерности исключения участника общества с ограниченной ответственностью по таким основаниям, как:
грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу;
совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа;
совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности;
голосование участника общества по вопросам повестки дня общего собрания участников общества (рассмотрен случай участия в собрании только членов, решение которых причинило вред обществу);
голосование участника на общем собрании участников общества, при том что такое голосование заведомо влечет значительные неблагоприятные последствия для общества;
систематическое уклонение от участия в собраниях;
обращение участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, с жалобами и требованиями, содержащими недостоверную информацию о деятельности общества.
Кроме этого Президиум ВАС РФ разъяснил неправомерность исключения из общества с ограниченной ответственностью участника по такому основанию, как неполная оплата доли в уставном капитале, и условия правомерности исключения из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала.

Выход одного из двух участников из ООО и внесение изменений в документы

В ООО два участника. Один из них директор — он выходит из общества и снимает полномочия директора.

Второй участник становится директором и единственным учредителем.

Какие документы нужно подготовить для регистрации этих изменений?

Ответы юристов (5)

Добрый день!
Нужно сделать:
1) Заявление о выходе первого участника из общества с передачей его доли обществу,
2) Форма №14 для налоговой (к ней прикладывается все остальное),
3) Протокол общего собрания участников со следующей повесткой: назначение председателя и секретаря собрания, далее вопрос о досрочном прекращении полномочий директора и возложении обязанностей директора на второго участника, далее принятие обществом заявления первого участника о его выходе с передачей своей доли (номинальной стоимость такой-то) обществу, далее вопрос о распределении этой новой доли в уставном капитале следующим образом — и пишете, что первый участник теперь владеет 100% уставного капитала, ну а последним пунктом повестки решение о проведении регистрационных действий в связи с принятием вышеуказанных решений, исполнение возложить на директора,
4) Квитанция об уплате госпошлины.
Все эти документы прикладываете к форме 14 и сдаете в налоговую лично или через нотариуса, отправив электронно.
5) Также делаете два приказа от имени нового директора — о вступлении его в должность директора на основании решения общего собрания и (если главбуха отдельного нет в обществе) еще приказ о том, что он приступает к обязанностям главного бухгалтера. Эти два приказа для регистрации изменений не нужны, но понадобятся потом — в частности, когда будете уведомлять банк о смене директора и внесенных изменениях

Уточнение клиента

Прошу Вас уточнить- участник при выходе передает долю новому участнику.

Почему в заявлении нужно указывать передачу доли обществу?

Нужно ли согласие супруга на эти действия?

Я слышала ,что с 2016г. многие действия нужно заверять нотариусом,в частности протокол собрания.

11 Февраля 2016, 06:56

Есть вопрос к юристу?

Прошу Вас уточнить- участник при выходе передает долю новому участнику. Почему в заявлении нужно указывать передачу доли обществу?
Елена

Участник может выйти из ООО путем отчуждения доли Обществу, а затем идет перераспределение долей, т.е. от Общества к оставшемуся участнику. Для этого Вам необходимо заполнить форму Р14001 (не забудьте заполнить лист З).

Нужно ли согласие супруга на эти действия?
Елена

Да, в связи с изменениями в законодательстве с 01.01.2016 г. всё, что касается сделок с долями, подлежит нотариальному удостоверению. В том числе нотариус будет требовать согласие супруги вы выход участника и отчуждения доли.

Заверяется нотариально Решение о вводе нового участника. У Вас только выход.

Уточнение клиента

Большое спасибо за Ваш ответ.

Прошу только уточнить-если участник передает свою долю обществу-все равно нужно согласие супруги?

11 Февраля 2016, 10:07

Да, согласие обязательно.

Уточнение клиента

УК общества 11000

У участника,который передает долю обществу-10000

В листе З заполняю:

Правильно? Процент нужно указывать?

11 Февраля 2016, 10:50

Только ещё 2.1 — 0 (распределите её сразу оставшемуся участнику).

Уточнение клиента

в 2.1 мы же ставим 10000 и доля пока у общества — оставшийся участник пока не приобретает

11 Февраля 2016, 13:20

Если не распределяете участнику, тогда да, верно.

В % укажите тоже.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход одного из 2-х участников из ООО

ООО, существует с 2011 года, 2 участника физические лица по 50%, УК — 10 000 руб.

Участник 1 — генеральный директор. Участник-2 хочет выйти из ООО, и так как он не принимал никакого участия в работе за все годы, то и ни на что не претендует и не собирается претендовать впоследствии.

Есть ли законный способ вывести второго участника из ООО с минимальными затратами (по сравнению с выплатой действительной части доли)?

Бухгалтер предлагает оформить продажу доли оставшемуся участнику по номинальной (или чуть выше) стоимости, считая что ВСЕ выплаты второму участнику ограничатся ТОЛЬКО этой суммой и оплатой услуг нотариуса. Правомерен ли такой способ выхода участника из ООО или ошибочен?

Как нам поступить?

Во вложении — некоторые страницы Устава.

11 Сентября 2014, 13:50 Анна, г. Москва

Ответы юристов (10)

Да, ему надо написать заявление о выходе из ООО, генеральный директор должен зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, в течении 30 дней и выплатить действительную стоимость доли.

Регистрация выхода участника из ООО

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

    Заявление по форме Р14001;Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Есть вопрос к юристу?

Бухгалтер предлагает оформить продажу доли оставшемуся участнику по номинальной (или чуть выше) стоимости, считая что ВСЕ выплаты второму участнику ограничатся ТОЛЬКО этой суммой и оплатой услуг нотариуса.

Необходимо провести аудит компании, установив стоимость долей. Соответственно, после аудита оформление покупки по цене, если аудит подтвердит Вашу стоимость, то можно оформлять сделку, потом перерегистрация.

Вы все правильно понимаете, т.к. участник вправе продать долю по любой цене другому участнику. И да, это самый удобный способ.

Вы же задавали уже этот вопрос. Какой момент Вам остался непонятен?

Есть еще вариант выхода из общества без выплаты действительной стоимости доли. Данная задолженность будет «висеть» у вас на балансе 3 года, а потом спишете ее по истечении срока исковой давности.

Бухгалтер предлагает оформить продажу доли оставшемуся участнику по номинальной (или чуть выше) стоимости, считая что ВСЕ выплаты второму участнику ограничатся ТОЛЬКО этой суммой и оплатой услуг нотариуса. Правомерен ли такой способ выхода участника из ООО или ошибочен?

Это будет дорого для Общества. Стоимость примерно 30-40 т.р. Так как продажа доли обязательно заверяется нотариусом.

Выход из ООО будет стоит 1 300 рублей, для регистрации изменений и 1 300 рублей при регистрации распределения доли с ООО на оставшегося участника.

Эти отношения регулируют Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Устав Общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО.

п. 2. ст. 14 ФЗ «Об ООО»:

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Данное положение закона является императивным и не может быть изменено Уставом, то есть общество не может изменить установленный размер выплаты выходящему участнику ни в уставе, ни в каком-либо другом документе.

Другое дело, если участник решил продать свою долю. Это уже сделка и оформляется договором. Сделка совершается по соглашению сторон, то есть за какую сумму договорились, за ту и продал. Оспаривание сделок производится по общим основаниям. Поэтому, полагаю, что предложенный бухгалтером способ вполне правомерен, если есть на это согласие обоих учредителей.

С уважением, С.Сергеев

Здравствуйте, Анна! Безусловно, можно оформить продажу доли выходящего из состава Общества участника другому участнику по номинальной стоимости или по цене, превышающей номинальную стоимость доли.

В принципе, учитывая символический характер стоимости доли, возможен вариант с выходом участника из состава Общества без выплаты компенсации стоимости доли в Уставном капитале Общества при наличии документально подтверждённого отказа выходящего из состава Общества участника от получения возмещения стоимости доли. Данный отказ должен быть оформлен документом, в котором содержится указание на то, что участник Общества в связи с выходом из Общества отказывается от выплаты в его пользу стоимости принадлежащей ему в Уставном капитале Общества доли.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Согласно ч. 4 ст. 23 Закона «Об ООО», а также п. 5.2 Вашего Устава при выходе участника из общества, обществообязано выплатить выходящем участнику действительную стоимость его доли, в течение 3 месяцев.
Действительная стоимость доли определяется соотношением стоимости чистых активов общества и размером доли участника.

Вообще по идее при выходе участника из ООО ненужно отчитываться о выплате(невыплате) действительной стоимости доли. Подавайте в налоговую решение, заявление и Форму 14.

То есть просто не выплачивайте долю в течении трех месяцев. затем после истечении этого времени будет действовать ч. 8 ст. 23 Закона «Об ООО»

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Далее просто затягивайте срок еще на три месяца. И все. То есть через полгода Вы формально чисты, если вышедший участник не заявил никаких требований. Единственное, что она будет еще висеть на балансе ООО три года, потом списывайте.

More from my site

  • Как правильно пишется коап рф Принятые сокращения 1. Нормативные правовые акты Конституция РФ - Конституция Российской Федерации, принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. (суметом поправок, внесенных законами Российской Федерации о поправках к […]
  • Волховская 37 жк радуга отзывы ул.Волховская, 39 (37 к2) ЖК Радуга Квартиры в этом доме от частных лиц и агентств недвижимости Квартиры от частных лиц и агентств недвижимости Волховская, 39 (37 к2): смотреть архив фотографий объекта Характеристика […]
  • Ст191-197 гпк рф Решение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 26 января 2000 г. по делу N 5/2000 К компетенции законодательного органа субъекта РФ не отнесено определение перечня работ, стоимость которых будет […]
  • Код дохода в справке 2 ндфл 2510 Коды в 2-НДФЛ Актуально на: 26 января 2018 г. В конце 2015 года была утверждена форма справки по форме 2-НДФЛ (утв. Приказом ФНС от 30.10.2015 № ММВ-7-11/485@ ). Разного рода коды в 2-НДФЛ используются во многих графах. В одних […]
  • Сальск мировой суд Решения и заключения ККС Решения о приостановлении или прекращении отставки КВАЛИФИКАЦИОННАЯ КОЛЛЕГИЯ СУДЕЙ 19 декабря 2014 года г. Ростов-на-Дону Квалификационная коллегия судей Ростовской области в […]